Appliquer un multiple à un résultat non retraité revient à multiplier une erreur. C'est pourtant la manière la plus répandue d'aborder une valorisation de PME : on prend l'excédent brut d'exploitation de la liasse, on applique le multiple entendu dans le secteur, et on annonce un chiffre. Le résultat affiché par une société détenue par son dirigeant reflète des arbitrages fiscaux et patrimoniaux qui disparaîtront à la cession. Les retraitements servent à ramener ce résultat à ce qu'il serait sous une gestion normale.
Le principe : neutraliser ce qui ne se reproduira pas
Un retraitement n'est pas une correction d'erreur. Les comptes peuvent être parfaitement réguliers et sincères, et pourtant inutilisables tels quels pour une valorisation. Le retraitement répond à une question unique : ce produit ou cette charge existera-t-il encore, au même niveau, sous le nouveau propriétaire ?
Cette question tranche les cas ambigus mieux que n'importe quelle liste. Un loyer versé à la société civile du dirigeant continuera d'exister, mais probablement à un autre montant. Un litige exceptionnel ne se reproduira pas. Un contrat de maintenance signé pour dix ans se reproduira à l'identique.
La rémunération du dirigeant
C'est le retraitement le plus important et le plus systématique. Un dirigeant qui se verse peu et se rémunère en dividendes gonfle le résultat d'exploitation. Un dirigeant qui se verse largement, pour des raisons de protection sociale ou de trésorerie personnelle, le diminue.
Le retraitement consiste à substituer une rémunération de marché pour la fonction réellement exercée, charges sociales comprises. La difficulté n'est pas le principe, elle est le choix du niveau de référence, et surtout la question de savoir si le repreneur devra recruter une ou deux personnes pour couvrir ce que le cédant faisait seul. Dans une PME, il n'est pas rare qu'un dirigeant assume la direction générale, la fonction commerciale et une partie de la production.
Les charges personnelles et les avantages
Véhicules, déplacements, réceptions, adhésions, matériel : ces postes sont légitimes dans certaines proportions et deviennent des éléments de rémunération au-delà. Le retraitement les réintègre au résultat lorsqu'ils cesseront après la cession. L'exercice est délicat parce qu'il touche à la vie du cédant, et il gagne à être conduit sur pièces, poste par poste, plutôt que par estimation globale.
Les loyers et les opérations avec des parties liées
Lorsque les murs appartiennent à une société civile détenue par le dirigeant, le loyer facturé est un arbitrage, pas un prix de marché. Il peut être minoré pour améliorer le résultat de l'exploitation, ou majoré pour remonter de la trésorerie. Dans les deux cas, il faut le ramener à une valeur locative de marché, et vérifier ce que deviendra le bail après la cession : sa durée résiduelle, ses conditions de renouvellement et l'existence d'une promesse de vente conditionnent la valeur de l'ensemble.
Le même raisonnement s'applique à toute convention avec une société liée : prestations de direction, redevances de marque, sous-traitance à une structure du même groupe familial.
Les éléments exceptionnels et les produits non récurrents
Indemnités d'assurance, subventions ponctuelles, produits de cession d'actifs, reprises de provisions devenues sans objet, aides exceptionnelles : ces éléments améliorent le résultat d'un exercice sans dire quoi que ce soit de la capacité bénéficiaire.
Le retraitement les retire, dans les deux sens. Une charge exceptionnelle, un sinistre, un litige réglé, se retire également. Un audit sérieux se méfie d'ailleurs des retraitements à sens unique : un vendeur qui neutralise toutes ses charges exceptionnelles et conserve tous ses produits exceptionnels a déjà répondu à la question de sa bonne foi.
Les provisions insuffisantes et les charges différées
C'est le retraitement le plus inconfortable, parce qu'il revient à dire que les comptes sous-estiment une charge. Il porte sur les créances douteuses non dépréciées, les stocks obsolètes maintenus à leur coût, les litiges non provisionnés, les engagements de retraite absents du bilan, et l'entretien différé sur un outil de production.
Ce dernier point mérite une attention particulière parce qu'il ne laisse aucune trace comptable. Une société qui n'a pas renouvelé son matériel depuis plusieurs exercices affiche des amortissements faibles, donc un résultat élevé, et transmet une facture d'investissement à son repreneur. La visite des installations dit à ce sujet ce qu'aucune liasse ne dira.
Les charges d'exploitation manquantes
Le miroir du précédent. Certaines charges normales sont absentes parce que le dirigeant les assume gratuitement : locaux mis à disposition, caution personnelle non rémunérée, travail non déclaré d'un conjoint, prêt d'associé sans intérêt. Le repreneur ne bénéficiera d'aucun de ces avantages et devra en supporter le coût.
Documenter chaque ajustement par une pièce
Un tableau de passage du résultat comptable au résultat retraité n'a de valeur que si chaque ligne renvoie à une pièce justificative : contrat de bail, bulletin de paie, facture, procès-verbal, rapport d'expert. Sans cette traçabilité, le tableau devient une négociation déguisée en calcul, et l'autre partie a beau jeu de proposer le sien.
C'est l'un des apports concrets d'un audit comptable et financier commandé à un professionnel : la fiche officielle sur l' audit de l'entreprise à reprendre décrit ce travail comme l'étude des documents et données comptables visant à recenser l'actif et le passif réels, ce qui suppose exactement ce type de justification. Le recours à un professionnel inscrit à son ordre, vérifiable sur l' annuaire national des experts-comptables , donne au tableau une portée que l'autre partie peut discuter mais difficilement écarter.
L'ordre des opérations
Retraiter d'abord, choisir la méthode ensuite, appliquer le multiple en dernier. Cet ordre paraît évident écrit ainsi, il est pourtant très souvent inversé dans les discussions de couloir, où le multiple sert de point de départ et où les retraitements deviennent des variables d'ajustement pour retomber sur le chiffre espéré. Un tableau de retraitements construit avant d'avoir parlé de prix est la meilleure protection contre ce glissement.
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